大学教授肖元熙与爱人分手后，决意把女佣余珍“改造”成理想的爱人。可是余珍由于受进步同学的启发做抗日救亡的工作, 看护受伤战士。肖元熙强迫她放弃这些工作，她冲破丈夫肖元熙的重重阻力，离家参加抗日。上海被占领，肖元熙到了汉口，做了“委员”，他希望余珍回到他的身边。没想到中途，余珍的儿子被炸死，失去幼子的余珍更加坚定了抗日的决心。她很不喜欢肖元熙那种生活，于是两人又分手。余珍去了抗日战地服务团，到了前线。肖元熙过着逃亡的生活，找到余珍要和她破镜重圆，但余珍并未答应他，肖元熙失落地看着余珍向前方走去。
