“天下会”帮主雄霸笃信泥菩萨批命“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”。为成天下霸业，遂收步惊云、聂风为徒。而与聂风同入“天下会”的断浪却只能充当杂役，心怀不服的断浪不久即投奔堪与“天下会”匹敌的“无双城”。
聂风受命雄霸入“无双城”密探，与侠女明月在较量中互生情愫，聂风欲在明月成亲之夜将其带走，反遭“无双城”众合力围杀，聂风明月一展“倾城之恋”剑威令“无双城”毁于一旦，明月也葬身万丈深渊。
雄霸更加扩展自己的称霸野心，却见泥菩萨的批命上又言：“成也风云，败也风云。”不禁令他忧心忡忡，对步惊云和聂风心生戒备。雄霸暗中观察外表冷峻的步惊云内心炙热多情，他十分心仪女婢孔慈，但孔慈却暗恋豁达仁厚的聂风，雄霸遂生出离间二人以抑制其渐丰羽翼的毒计：将孔慈嫁给大徒弟秦霜，风云二人果为此反目成仇，孔慈亦为护聂风而身亡。二人先后离开天下会行走江湖。
漂泊的聂风遇童年好友断浪，受其怂恿决意报其父被雄霸所害之仇。雄霸惧怕风云联手，令重情义的大师兄秦霜除掉步惊云，秦霜不忍，得知此情，步惊云更添对雄霸的仇恨。
剑圣欲寻传言死去多年的武林神话无名，因自己曾是其手下败将。无名担心武林中再起杀戮，不再隐形，展出神入化之剑气令剑圣心悦诚服。 步惊云自觉功力不足，潜回天下会盗“无双剑”以敌雄霸，不想被雄霸打成重伤，断一臂方得逃脱。幸遇于岳、楚楚父女救之，于岳与步惊云易臂，使步惊云成为“麒麟臂”的真正主人，步惊云感念于岳之恩，答允在他离去后照顾楚楚，但步惊云因心系旧情孔慈，一时无法接受楚楚的情意。
“绝世好剑”即将出世，天下英雄为之关注。无名之徒剑晨言“麒麟臂”和“绝世好剑”联手即能破雄霸。剑晨与步惊云共赴寻剑之途，剑晨不服步惊云武艺，二人决斗，断浪乘隙以“七情六欲丹”令剑晨失控强占了楚楚，步惊云在楚楚绝望之际毅然表示接受她的情感。为得到“绝世好剑”，聂风、步惊云和雄霸汇聚在“剑池”，步惊云在聂风和剑晨的襄助下得剑，众人合力斩雄霸，正危在旦夕间，雄霸独女幽若挺身挡剑惨死，她愿以身化解仇怨，风云二人惊诧不矣，雄霸内心震颤，神伤而退隐山林。
无神绝宫的绝无神见雄霸大势已去，收天下会为自己的行宫，欲成武林新霸主，他软禁皇帝，假托皇命以图帝位。欲除尽天下武林豪杰。聂风在武林风雨中历经磨难，红颜知己第二梦多次倾心相助，在曲折的分分合合后二人终于心心相樱风云与盖世高手无名联合，终至绝无神于绝境。绝无神于遁逃中，设计要把天下英雄陷于迷途而除荆无名恳请退隐的雄霸交出天下会的地形图以破解绝无神，淡泊随缘的雄霸欣然交出地形图。
原来雄霸不过是设计了陷阱欲令绝无神和无名两败俱伤，而让“天下会”再起，重操武林霸业。对雄霸全无防备的无名等人果然惨遭重创，要不是秦霜久慕无名高尚人格将其首级暗中调换，一代英雄恐怕也如绝无神一样命丧黄泉。狠毒的雄霸更使出杀手锏，令孔慈之妹丁宁离间步惊云与楚楚的感情。更以魔药控制聂风的心智为己所用。
江湖传言，凌云窟中有龙脉，得之则可成天下霸业。各路英雄奔赴凌云窟展开恶战，聂风夺得龙脉隐身而去，黑白道皆悬重赏索龙脉。聂风躲进村落以避追击，第二梦以无限柔情陪伴左右，让身中魔毒的聂风渐渐安静下来，但众人的围攻又唤起聂风心中的魔性，连伤数命。第二梦为救聂风，以自己的鲜血换去聂风体内的毒血，终于用自己的生命换回了聂风的清醒。
风云、无名和众豪杰与雄霸展开鏖战，节节败退的雄霸正在消耗着自己最后的功力。无名点醒雄霸为虚妄的批命而活真可谓“聪明一世，糊涂一时”也，雄霸这时才恍然大悟自己是被个性击败，狂笑着命丧聂风手下。