唐大中十三年，皇帝昏庸，朝廷腐败，民间涌现不少反官府的组织，其中以飞刀门的势力最大。飞刀门旗下高手如云，以“杀富济贫、推翻朝廷”为旗号，甚得百姓拥戴。飞刀门总部设在靠近都城长安的奉天县境内，因而直接威胁长安的安全。朝廷深以为患，逐严令奉天县加以剿灭。飞刀门帮主柳云飞虽在与奉天县官兵的战斗中牺牲，但在新任帮主领导之下，飞刀门的势头不减反增。
奉天县两大捕头：刘捕头(刘德华饰)、金捕头(金城武饰)奉命于十日之内，将飞刀门新任帮主缉拿归案。刘捕头怀疑新店牡丹坊的舞妓小妹(章子怡饰)是飞刀门前帮主柳云飞的女儿，逐用计将她拿下，押入天牢。二人并再度设下圈套：由金捕头化名随风大侠，乘夜劫狱，救出小妹；藉此骗取小妹的信任，查出飞刀门的巢穴，以便一举剿灭。
随风依计救走小妹。逃亡路上，随风对小妹呵护备致，小妹不禁对他渐生情愫；而随风与小妹朝夕相对，亦被她的出尘气质深深吸引。星月之夜，二人终究按捺不住，狂烈恋火，眼看一发不可收拾……
林外，罡风凛冽，隐隐杀机正悄悄地向他们进逼……
随风、小妹，这对不应相爱、却爱得炽热的恋人，将面临怎样的命运？明明有爱，为何内心深处，总埋伏着深不可测的阴谋与及看不见的颤抖……