一九四九年十月初的广州，虽然仍处于国民党的控制之中，但是，解放大军正以破竹之势迅速南下，大兵压境，破城已指日可待。大势已去的国民党挽回败局已无指望，此时正仓促准备着向更南边撤离。惊慌、悲观的国民党人对党国的去向和未来的命运一片迷茫。惊弓之鸟般的敏感和失败的羞恼，导致他们更为疯狂、肆意的迫害和破坏举措。人心惶惶的广州，已陷入无政府状态的混沌之中。
而正在此时，一股对于新生的期盼和激情却也在这死寂无序的城中悄然暗涌。
影片讲述的，就是发生在这个十月，晴朗却令人阴霾悚然的广州城中，一个我党地下工作者在敌人困兽般的环境之中所做的艰难斗争。
晏海清与夏惠民从保密局调到了市广播电台工作，两人是黄埔校友。夏惠民年长许多，在电台任职台长。晏海清任职电台技术部主任，为人书生气浓、负有理想，颇为夏惠民所欣赏。尽管夏一直觉得晏与众不同，甚至有点像共产党，但是晏海清是否真的是地下工作者，夏惠民却吃不准。
十月一日这个翻天覆地的日子，从天安门城楼上那高音喇叭传来的声音，已使晏海清无比激动。他为之奋斗的理想已经实现了，他也即将在几天后重见天日，可以无忧无虑的，像个普通人一样大口地呼吸自由的空气。
而此时的广州仍在国民党的统治之，下胜利还没有最终到来。晏海清很清楚目前他需要更加的小心，因为无所顾忌的敌人已经到了极端疯狂和残酷的地步。尤其是对自己非常熟悉的夏惠民，已经在他身上嗅出了一丝异样。
上级给晏海清传来了新的使命，希望他继续潜伏下去，保护广州免受敌人的破坏，同时寻机随国民党一同撤往台湾，以便策应解放台湾。经过一番思想斗争，他说服了多年来和他相依为伴的挂名妻子——他的嫂子霜晴，并怀着复杂的心情送走她后孤身留了下来。
送走霜晴后，家里只剩一个料理他生活的佣人秋喜了。秋喜是一个十八岁的疍家妹，天真纯洁，浪漫无邪。为安全起见，晏海清决定让秋喜回家。
夏虽任职电台台长，却仍是军统的一个特务头子。他是国民党撤退广州前城市破坏计划的主要负责人之一。晏海清的上级陶先生决定除掉他，在行动执行时，晏海清却意外地救了夏惠民。为此，夏惠民对晏海清怀有感激，并加紧巡查刺客。
不久晏海清向老陶说明了自己的意图，他希望借此获得夏惠民的信任，以求完成去台湾的任务。
风声越来越紧，敌人的搜捕和迫害使广州城笼罩在一片恐怖的氛围之中。秋喜的父亲死在戍卫队的乱枪之下，被送回家的秋喜又来找晏海清求助。迫于局势动荡，晏海清无奈地留下了她。
抓紧追查的夏惠民找到了线索，他设下圈套伺机抓捕老陶，并带上晏海清一同前往。危急之时，晏海清才得知这一情况，置身抓捕现场的他报信无望，眼看陶先生正步步走入圈套，他准备铤而走险击毙唯一知情的告密者，借枪声发出警告。不料就在他掏枪之时，横出一个同志提前下手，并随之被乱枪击毙。赶来的老陶听见枪声迅速撤离逃过此劫。
大惑不解的夏惠民，开始下更大力度展开调查。
晏海清的处境更为艰难了。两个失眠的男人同处于筋疲力尽之中。
盘查之紧，使晏海清无法得到组织的帮助，他知此刻自己深处险境，完成任务几乎无望。巨大的精神压力使他几乎放弃，然而最终他挺了下来。不知情的秋喜默默守候着他，两人相依为命。
老谋的夏惠民此时又掌握了线索，与此同时，他收到国民党撤离广州的命令，并得知所有经手的案子必须放弃。意气阑珊的他登门夜访晏海清，倾心交谈了一番，一吐胸中郁闷，谈起曾经的报负和理想都已破灭，曾经纯洁的自己，此刻已是非人非鬼。聊到尾声，晏海清一语道破夏惠民的症结，失意的夏惠民失声痛哭。
送走夏惠民之后，晏海清看着正在打扫的秋喜，再次提出让她离开。他预感危险正在临近。
离开晏家的夏惠民蹲在街头抽泣，不久，他便又恢复成往常一样。
一如往常，般晏海清来到电台上班。办公室冷冷清清、一片狼藉，国民党的工兵正在安置炸药。晏海清不露声色地看在眼里。
派出去的手下回到电台，他们的汇报令夏惠民露出得意之色。随后，准备离去的他来到晏海清面前，悄声向他透露了破坏计划，并邀请晏海清晚上去看与他相好的粤剧名伶惠红莲的告别演出……
空旷的剧场只有夏惠民一个人坐在台下欣赏着台上的表演。晏海清在他身旁坐下。
戏演到一半，陶先生从二楼被捆着抛了下来，浑身是血。戏被打断了，惠红莲谩骂着离开。夏惠民展开心理攻势开始拷问晏海清，一场惊心动魄的心理较量之下，晏海清没有退缩。得不到结果的夏惠民步步紧逼，残忍地杀害了老陶。
晏海清回到家中，极度的悲痛和无助感使他几乎崩溃。看着吞食了大烟町的主人无助地躺在地上痛苦的神情，秋喜凑上前紧紧搂住了他……
第二天一早，晏海清将破坏电台的时间绑在一只信鸽腿上，将其放出。他唤来秋喜，将一封信交给她，让她离开这里，随地址去投奔霜晴。
交待过后，他义无反顾地踏上前往电台的路。
电台里，夏惠民若无其事地将晏海清唤进办公室，他拿着撤退前最后一批政治犯的名单问晏海清该不该处决，晏海清表达了自己的观点。夏惠民就此说出昨晚行为的理由，他取出去台湾的船票，示意带晏海清同去台湾。
夏惠民带着晏海清来到靶场，让他学会开枪。晏海清拿起一支手枪，向一块位于幕布前的靶子射击。夏惠民笑着离去，临走前他有意味的回头向晏海清表白他也纯洁过。晏海清突然意识到什么，他跑向靶子扯下幕布，柱子上被捆着的人已身中数枪——那人是秋喜！晏海清目瞪口呆。
秋喜的尸体平躺在一块门板上，被摆放在晏家的天井里。天下着细雨，蹲在一角的晏海清上前解开秋喜的衣扣，弹孔历历在目。晏海清无法抑制自己的悲痛，抓起秋喜的一只胳膊，用力咬下去，不停地喃喃自语唤她醒来。两人交错的手臂上，留着两排深深的牙印……
秋喜离开的那天闪现在我们面前：晏海清让秋喜去投奔霜晴，秋喜提出让他抱抱自己，晏海清无动于衷，秋喜抓过晏海清的手放在自己脸上，片刻，她用力在他的胳膊上咬了一口。她问他疼吗？他点头应疼，她笑了，说那就好，你会记住了。
第二天清晨，夏惠民收拾停当之后来到情人的床前，惠红莲还在熟睡，他木然地审视着这个不愿随他离去的女人，片刻，他从衣兜里拿出船票，将她那张取出放在椅上，随即提着行李离去，到门口他又停下，沉默片刻后掏出手枪走回房间……
街上的骑楼下挂满了染布房晾晒的红布，晏海清一脸肃然，向码头方向走去，身后一个熟悉的声音叫住了他，他回头，夏惠民站在远处。
只有一件事情困扰着夏惠民，那就是眼前这个人到底是不是共产党，也只有一件事能验证他是不是共产党，那就是电台爆炸是否被泄露。他希望得到答案。
两个人静静站着，钟声响起，爆炸的时间到了，可是爆炸声却没有传来。
红布随风飘舞翻飞，遮盖了两人的视线。
恼羞成怒的夏惠民拔出枪。
晏海清也拔出了枪。
两人相向怒射。
红布落下，夏惠民中枪倒地，晏海清来到他身边，从他衣兜里掏出船票和通行证，正要往衣兜里放，鲜血从掀起的外套里涌出。
晏海清踉跄着缓缓向远处走去……
醒狮舞动，锣鼓喧天。一片红旗的海洋。
解放军的队伍整齐地走过广州街头，马路上簇拥着欢腾的人群。
一面巨大的五星红旗从爱群大厦的楼顶垂下来。
此时，远处传来晏海清的声音：
你叫什么名字？
我叫秋喜。
哦，是个好名字！