该剧根据中国传奇女作家张爱玲经典小说《倾城之恋》改编。
二十世纪三十年代。上海。祖上曾盛极一时的前清翰林白家连年衰败，坐吃山空，家道中落到连日常生活都捉襟见肘。白家六小姐白流苏出阁，白老太为了办一个体面的婚礼，向各房筹钱，老三白良越、老四白良泳两家互相推诿，妯娌之间为了小账斤斤计较，白流苏初感人世冷暖。
白流苏嫁的是当时上海滩数一数二的暴发户唐家的少爷唐一元，这桩婚事轰动一时。老谋深算的唐老爷为了在“富”上再加一个“贵”，替儿子安排了这门封建婚姻。白流苏想要逃离破落的白公馆，不想只是从一个牢笼跳到了另一个火坑。唐老爷骨子里根本看不起白家因循守旧、死要面子的做派，唐一元婚后依然游手好闲、拈花惹草，白流苏奔波于两家的同时，还要应付丈夫的风流账，心力交瘁。
唐一元跟着小姨娘抽大烟，被唐老爷发现，将小姨娘逐出家门。唐一元变本加厉，
竟然在白流苏怀孕期间将唱评弹的胡云纳为小妾。白流苏深感绝望，肚中的孩子也意外流产，失去孙儿的唐老爷默许了儿子的做法，白流苏在唐家受尽冷落，度日如年，甚至被唐一元用枪指着头。白流苏决定离婚，但是穷酸的白家和要面子的唐家都不同意离婚，白流苏求告无门，万念俱灰上吊自杀，幸被妹妹宝络所救，也只有宝络一人理解她的痛苦。白流苏无奈，只好担了唐家人的名份回娘家住，唐家给了一笔足以让白流苏下半生衣食无忧的生活费，要求就是只要唐一元活着，白流苏就不许嫁人。
白流苏在白家的日子并不好过，势利的嫂嫂逼她交饭钱，兄长想方设法算计她的钱，见白流苏没钱了，就又给她冷脸。白流苏的心事只能与妹妹宝络讲，姐妹俩感情加深。白流苏卖掉首饰打官司，终于和唐一元离婚了。唐一元很快厌倦了胡云，又跟梁梦丽结婚了。唐一元遭绑架，白流苏不计前嫌，深明大义，将他赎了回来，唐老爷后悔错过了这样一个好媳妇。唐一元和梁梦丽因吸食鸦片过量双双暴毙。唐老爷开出丰厚的价钱，希望白流苏回唐家过继一个侄子传承香火。白家众人企图让白流苏重回唐家，以解除自家困境，而宝络则劝姐姐不要守一辈子活寡。
香港。范柳原本是印尼富商范天和的私生子，因父亲突然去世，范家族人剥夺他的遗产继承权，失去经济支持的范柳原变成一文不名的穷光蛋而流落街头，靠出卖苦力度日，受尽欺辱，误入黑帮。在一次绑票案中，范柳原帮助上海商人徐先生顺利逃脱，而徐先生的夫人徐太太正是白流苏的媒人。
在陷入人生低谷的时候，范柳原遇到了温柔善良的洪莲，两人深深相恋却遭到洪莲哥哥的反对。同时，范柳原结识了才华出众却生活潦倒的邱律师。在邱律师的帮助下，范柳原前往英国，历尽艰险拿到了自己的出身证明，打赢了遗产官司，继承了千万财产，一夜之间暴富。然而等范柳原回到香港，洪莲已经在哥哥的逼迫下另嫁他人，范柳原伤心欲绝。洪莲婚后郁郁寡欢，很快生病去世，洪莲的死成了范柳原心中永远的痛。从此，范柳原变得玩世不恭、游戏感情。
曾被范柳原救过一命的徐先生看在眼里，想帮范柳原解开心结，邀请范柳原到上海散心，并让徐太太介绍女朋友给范柳原。在徐太太的热心安排下，范柳原和白家七小姐宝络相亲，却对陪客的白流苏留下深刻印象。白流苏在跳舞时不慎抢了宝络的风头，遭到家人的冷言冷语，宝络的误会也令白流苏伤心不已。流苏在白家的处境愈加艰难。
回港后的范柳原对白流苏念念不忘，委托徐太太邀请白流苏去香港。白家人则希望白流苏回唐家，白流苏面临选择：回唐家守活寡，还是去前途未卜的香港。白流苏决心掌握自己的命运，她去了香港。
然而在与范柳原的交往中，白流苏发现范柳原虽迷恋她，却只不过把她当作情人看待，不想与她结婚，不愿给她任何承诺。从邱律师口中，白流苏知道了范柳原的过去，知道了死去的洪莲，她内心为范柳原的痴情感动，但是她仍然要坚持自己的原则，坚决不做情人。范柳原对白流苏的坚持又爱又恨，故意对她忽冷忽热，并在白流苏面前对印度公主大献殷勤。
此时上海战火蔓延，宝络在白家受到哥嫂冤枉，差点以死表明清白，她孤身上路送亲生母亲的骨灰回老家，与家中失去联系。白流苏得知消息心急如焚，欲赶回上海。
白流苏回上海的前一天晚上，她与范柳原的心情都极为复杂。范柳原给白流苏打电话，却固执地不肯说话，白流苏一度想缴械投降，但她所坚持的尊严最后还是战胜了冲动。
白流苏和宝络是同时回到家的，流苏发现宝络经过这次历险，已经迅速成长为有思想有胆识的女孩，她还勇敢地爱上了救命恩人抗日军官赵秋生。宝络毅然追随赵秋生去了抗日后方医院，为了爱情，为了救国的理想，宝络仿佛获得了新生，充满了热情和斗志。
白流苏的离去使范柳原更加消沉，而此时范家后人拿出所谓的新证据欲重新夺回范柳原的财产。范柳原几乎想放弃，邱律师怒斥其懦夫行为。疲于应付的范柳原对白流苏的思念日益加深。
白家愈加破败，为维持生计，白老太将白公馆的部分房屋出租。白流苏沦落到与下人同住一屋。租客吴先生仰慕白流苏的才学并向她求婚，与此同时白流苏又接到了范柳原要她再次赴港的电话。白流苏再一次去了香港。
在香港机场一见面，白流苏和范柳原的感情像火山一样迸发。白流苏要得只是一个真正爱自己的范柳原，而不是因为洪莲而爱上自己。即使范柳原依然没有给她任何承诺，但白流苏已经不在乎这些，她承认自己已经深深爱上了范柳原，她决心抛开一切，做情人也不在乎了。两个人就这样如胶似漆地相爱着。
太平洋战争爆发，上海遭日寇攻击，白良越、白良泳两家外逃，最终却又回到白家。宝络与赵秋生举行了战地婚礼。
香港沦陷，整座城市遭到轰炸。范柳原急欲回伦敦处理事务，不得不与白流苏分离，却因战事而未能成行。白流苏冒着炮火去找范柳原。面临生死边缘，一切世俗的束缚都褪去了，范柳原终于敞开心扉，在炮火中大声向白流苏求婚！
战争，摧毁了一座城市，也成就了一段刻骨铭心的爱情。
是为倾城之恋。