一九三七年,东北被日军占领。顾平安(胡杏儿)和亲如兄长的田孝义(吴卓羲)带着病重的母亲投靠南京最大米商、亲父顾万齐(刘丹),在顾家受尽冷眼。 七七事变,南京沦陷。安惊悉跟她一起长大的义原来是日本军官松田毅(石修)之子!她更发现视为未来丈夫的义,竟跟父亲的姨太太郑月凤(唐宁)相恋。 其后,一日本军官垂涎安之美色,为日本人当走狗的潘世昌(陈锦鸿)把她包下,安千般不愿。后来,安竟爱上了这个原先恨之入骨的汉奸……