隋唐末年，隋文帝次子杨广欲谋篡位，把朝内重臣视为眼中钉。李渊为了避难，准备携全家离京返乡。李渊的次子李世民因为正在和长孙姑娘热恋，不想离开京城，而长孙姑娘是位极有远见的姑娘，她劝李世民暂回家乡，用功读书，静观世变，李世民听从了她的劝告，离京返乡。途中，李世民遭到杨广收买的，号称“洛阳第一杀手”廖无极的袭击，危难中正巧碰到押送囚徒的秦琼。秦琼击退廖无极，救出李世民后，得知杀手是杨广派出的，又怕多事，不辞而别。为了报答秦琼的救命之恩，李世民为秦琼立庙以示纪念。(数年后，秦琼正是知道了李世民是这样知恩图报，才毅然追随。
秦琼把犯人送到潞州后，因路费被窃，又患重病，被迫卖出自己的黄骠马时，遇到了绿林好汉单信雄。他一直敬重秦琼的为人和武艺，便厚赠银两。秦琼在回家的途中因错认为一店主是响马，失手打死店主获罪，被当地官府发配燕山，之后他又因为罗成父亲的关系，去山东节度使唐璧处当旗牌官。
秦琼到达山东不久，杨厂谋害了隋文帝篡位，当他强迫大臣伍建章伪造遗诏布告天下大时，建章不从被杀，引起建章的儿子南阳太守伍之召起兵反隋。杨广命韩德虎攻破南阳后大赦大下登基。被判重刑的程咬金遇救出狱后，单雄信见他是位英雄，便拉他一起做打劫的无本生意，却得靠山王杨林的几十万两饷银，便当众烧毁捕批牌票。不料单雄信和程咬金又在黄土岗被捕，于是徐茂公等好汉便人返山东，救出二人，聚义瓦岗寨，拥戴程咬金为“混世魔王”，粉碎了隋军的多次征讨。
当了皇帝的杨广要去扬州巡游，下令开凿运河。贪官污吏们趁机搜刮民脂，残害百姓，弄得民不聊生，天下大乱，群雄四起。此时，一直犹豫不决的李渊在李世民的劝说下，也起兵太原，攻取长安，自立为唐王。
瓦岗军的程咬金觉得当皇帝没趣，把王位给了谋士李密。李密便自立为西魏王，统兵扫隋，得到天下响应。游幸到扬州的隋炀帝终于被自己最信任的宇文化及杀死。李密趁机拿下扬州。但他不思进取，开始腐化堕落不说，还猜忌部下，残忍的杀害了自己的亲密战友。而胸怀大志、深谋远虑的李世民却思贤如渴，广纳人才。他十分赞赏已成为他妻子的长孙姑娘的观点：统一天下的大战，也是争夺人才的大战，谁能拥有一批杰出的人才，信任和依靠这批人才，就能得到天下。于是那些叛离李密的谋士大将们纷纷投到李世民的门下，众叛亲离的李密终于被中国籍的伊朗人王世充击败。
在李世民的统帅下，徐茂公、秦琼、尉迟恭、程咬金、罗成等率兵扫平了十八路反王。在这场统一战争中李世民还得到少林寺的十八棍僧的相助，击毙了王世充，演绎了场颇为神奇的故事。
然而才高功大的李世民一直被太子李建成和齐王李元吉所嫉恨，他们谋害李世民的阴谋暴露后，忍无可忍的李世民终于发动了“玄武门之变”，翦除了李建成和李元吉。事后，李世民也被群臣拥戴登上帝位，是为唐太宗。