昔年，中原武林“大旗门”遭遇灭顶之灾，侥幸逃脱的大旗门少年弟子铁中棠（杜淳饰）、云铮（崔林饰）等在掌门人云翼（赵振起饰）的带领下远遁荒漠卧薪尝胆，伺机复仇。
十多年过去了，铁中棠、云铮等已长大成人，云翼认为时机成熟后，便率领大旗门人，重返中原武林。
不料，久避荒漠的大旗弟子一步入花花世界便不知所措，特别是掌门人云翼长子云铿见到当年大旗门死对头寒枫堡堡主冷一枫（杜志国饰）的长女冷青霜（莫麒饰）后便坠入情网，险些使大旗门再遭灭门之灾。云翼愤怒之余命掌刑人铁中棠将云铿五马分尸！事后，云铿之弟云铮私下寻仇，陷入重围，狡猾的五福联盟盟主司徒笑（修庆饰），故意放走云铮，然后派人尾随跟踪，企图将大旗门一网打尽。
铁中棠早已料到其计，便力劝云铮不要直接回巢。云铮因铁中棠处死自己的兄长云铿，对他满怀怨恨，故意与铁中棠背道而驰，暴露了大旗门的行迹。云翼一气之下，将铁中棠、云铮赶出大旗门，自己率领所有弟子退回大漠。
铁中棠设下疑兵之计，牵制五福联盟，云铮现身拚命，身受重伤。铁中棠冒死救出云铮，司徒笑等穷追不舍。铁中棠为了保全云铮之性命，假意投靠司徒笑，便借跪拜之时欲将司徒笑击伤；而昏迷中暂时醒来的云铮正好看到铁中棠的跪拜于司徒笑面前一幕，误以为铁中棠投敌变节，从此对铁中棠的怨恨更深百倍！ 在敌人的重重包围中，受过大旗门恩惠的绿林好汉赵奇刚为了报恩，欲救铁中棠，铁中棠只求赵奇刚救走了云铮，而他自己却被抛下山崖……