1937年的上海滩被笼罩在即将到来的战争阴云之中，日本帝国主义的军舰已经在黄浦江上将炮口对准了这座东方最繁华的大都市。
在上海滩的一座监狱里，生性懦弱的郑树森在当上狱卒的第一天就误打误撞地阻挡了十三号死囚犯庞德的越狱之路。接着，监狱长却给郑树森安排了为庞德送饭的差事，两年的相处，郑树森竟然和庞德成了朋友。面临死刑的庞德要求郑树森做执行枪决的刽子手。痛 苦的郑树森在闭着眼睛亲手“枪毙”了庞德之后，辞去了狱卒的工作。
受庞德死前相托，郑树森去为庞德的红颜知己、名妓乔谯赎身，然而，见到乔谯的第一眼，郑树森就被她的美貌和气质所打动，暗起情愫。郑树森以少有的胆量强行从青云阁带走了乔谯。
此时，早已老年痴呆的养父托人给郑树森说的媳妇——寡妇秦善宝带着儿子曹操上门要求完婚，正好和带着无处安身的乔谯回家的郑树森相遇。
郑树森和乔谯祭拜庞德，却发现庞德死而复生。原来，有预谋的庞德早已买通典狱长，他利用生性单纯的郑树森演了一场戏，那一枪是空心弹。
庞德是带着仇恨回到了上海滩，他为了报江湖对头虞中和灭门杀妻之仇，在监狱中蛰伏多年。老谋深算的庞德看中了郑树森潜伏在懦弱外表下的英雄气质，企图把郑树森变成自己的一把刀子，帮自己报仇。可郑树森只想让自己和家人吃饱饭，安静的生活。
就在庞德为自己复仇计划绞尽脑汁、郑树森为自己的小小愿望疲于奔命的时候，日本军国主义的狼子野心越来越明显的显露出来，全上海滩的民众都在议论日本军队要攻打上海的传闻，在地下党和进步组织的号召和领导下，抗日浪潮也在上海蓬勃兴起。
在社会险恶中不谙世事的郑树森走进了庞德设下的圈套，直接或间接地陷入了庞德的报仇行动之中。在这个过程中，郑树森多次遭遇命悬一线的险情又多次化险为夷，同时，在跌宕起伏的命运转折中，郑树森也结交了几位休戚与共的朋友：流浪汉馒头、一心想当教书先生的刘景臣、白相人唐维特、绰号“和尚”的许步奎、来上海滩寻找父亲的东北女孩谢蕊生。他们结拜兄弟，并在一起做起了小本生意。
乔谯是郑树森心中永远放不下的牵念，但他知道，乔谯的心属于庞德。尽管如此，他却因为对乔谯的思念不由自主的听命于庞德。庞德找到了把自己当父亲看待的区十四，收编了仇人的儿子马永吉，开始了疯狂的复仇行动。
郑树森机缘巧合地遇上了虞中和的女儿虞家茵，养在深闺的虞家茵竟喜欢上了郑树森。
郑树森和兄弟们的小本生意遇到了问题，上海滩无处不在的恶势力向他们收缴高额的保护费。郑树森想委曲求全却无济于事，被逼无奈之下，他铤而走险铲除了恶霸。一夜之间，郑树森成了弄堂里的英雄。
郑树森的行为触犯了恶势力，为保全家人和兄弟们，郑树森不得不更加依靠庞德的力量，被卷入上海滩的明争暗斗之中。
乔谯很担心郑树森逐渐被邪恶的命运控制，但出于对庞德的深情，她不得不继续帮庞德利用郑树森，郑树森也在自己对乔谯的热爱中无奈而痛苦的挣扎着。
乔谯的评弹技艺吸引了虞家茵，她想拜乔谯为师。庞德认为这是自己向虞中和复仇的极好机会，劝乔谯答应。并计划让区十四接近虞家茵。区十四很快喜欢上了虞家茵，但虞家茵心中却只有一个郑树森。
庞德的复仇计划一步步实现，虞中和被庞德压制的力不能支，上海滩的血雨腥风即将展开。
这时，日本人准备进攻上海的消息传来，所有的人都嗅到了战争的味道。
庞德流亡日本时的救命恩人池田隆一来到上海，他隐藏了自己军方人士的真实身份，他找到庞德，以帮助庞德复仇的条件交换，请求庞德帮助自己为日本人攻打上海清除障碍。
与此同时，秦善宝失踪多年的丈夫、曹操的生父黄旭初也出现在上海滩，他受江北的中国共产党派遣，在上海滩生死存亡的危急时刻到前线开展抵抗运动。 郑树森与黄旭初在一次争夺药品的激战中不打不相识，黄旭初大无畏的气质和他关于抗日救国、匹夫有责的慷慨陈词使郑树森被深深触动。
报家仇就要当汉奸，这是庞德始料未及的，他痛苦地决定放弃复仇。可是池田隆一却不肯放过庞德。
日本军国主义的势力逐渐控制上海。秦善宝在激烈纷乱的杀戮中命丧为帮助庞德复仇而和日本人作交易的区十四之手，让郑树森和庞德的关系陡然紧张对立。
郑树森在危难之中的几次挺身相救，让乔谯对郑树森有了几分异样的感情，虞家茵大胆直白地向郑树森示爱，被郑树森拒绝。
庞德和虞中和单刀相会，庞德在向虞中和动手之前却得知虞家茵竟然是自己失散多年的女儿。庞德的手颤抖了。
虞家茵被一连串突然的变故和郑树森的拒绝打击，疯狂地开始报复一切人，甚至和池田隆一勾结。引狼入室。
在黄旭初的影响下，郑树森和庞德意识到，个人恩怨在民族大义面前显得无比苍白，他们再一次走在了一起，这次不是为了家仇，而是国恨。他们发起了对侵略者以及一切汉奸的战役。郑树森的兄弟们相继死去。
日本军突进上海，最后的巷战中，郑树森与庞德二人背靠背作战，一个眼睛近乎失明；一个右手被打断无法举枪射击——于是一个靠对方的手一个靠对方的眼睛，一直战斗到最后一刻，完成了自己作为男人的使命！
他们终于浴血疆场，在历史的记忆中，他们所经历的那一场战役是一场伟大的战役！中国军民浴血苦战，坚决地打击了侵略者的气焰，粉碎了日本军国主义“三个月之内灭亡中国”的美梦！