在香港街头，众人聚精会神地围着说书人听他讲故事，一辆警车开来，以妨碍交通的理由将说书人带回警察局，听故事的人当中，有两人为了继续听，不惜和警察动手，只为能和说书人同时被带回警局。说书人讲的是许多年前一个著名的粤剧编剧南海十三郎的故事。
十三郎出生在广东南海县一个大家庭，他的父亲考取功名为江太史公，娶了十几房太太，他排行十三，人称十三郎。他是华人书院的高材生，在一次慈善舞会上，他被名叫莉莉的女孩吸引，从来不会跳舞的他主动邀请莉莉跳舞，他一边旋转一边想象，不能自持。莉莉要回上海了，十三郎不顾一切的追到上海，但莉莉对他并无好感，十三郎在上海流落街头，一呆就是两年。
十三郎回到家，学校已将他除名，他便每天到剧场看戏，和戏班老板薛老五结识。十三郎自恃聪明，为薛老五写了新的曲子，从此他们成了朋友，遂起艺名南海十三郎，这名字随着他写的戏传开了。十三郎的名气大了，别的剧团前来相邀，均被十三郎拒绝。一天，十三郎到歌舞厅来找他的侄女梅仙，他说服梅仙离开歌舞厅，并介绍她到电影厂当演员。
十三郎是个天才，他同时写几部戏，几个专门记谱的人都因跟不上被十三郎骂走了，一天又来了一个年轻人唐涤生，他不仅为十三郎记谱，还要拜十三郎为师。十三郎告诉年轻人，不要模仿别人，眼光要放远一点，不要只想成名。
1937年，日军开始侵华战争，十三郎加入第七战区，到江西写剧本慰劳抗日军队，他看不惯有的人用女人的大腿来瓦解军心，动手打了同行，可他的上司并不支持他。战争结束了，十三郎回到广东，可没有剧团请他。他把抗日的内容写进剧本，可没人看也没人演，十三郎仍是一副傲骨。十三郎疯了，他从广东流浪到香港，他曾遇见薛老五和唐涤生，但十三郎不能忍受靠别人生活而离开他们，最终冻死在香港街头。
十三郎的故事讲完了，说书人也被保释出狱，大家问说书人他和十三郎什么关系，说书人告诉大家：一个潦倒的编剧在讲另一个潦倒编剧的故事。