上个世纪初的京城，玉振班名旦秋海棠(辛柏青饰)，爱上了师范大学女学生罗湘绮(黄奕饰)。秋海棠想要对罗湘绮表明真心，却因世俗之见认为唱戏的艺人身份低下而缺乏勇气。罗湘绮家中遭逢变故，为摆脱困境，无奈委身军阀袁宝藩(王学圻饰)。
秋海棠第一次天津演出，偶遇罗湘绮，二人尽释前嫌，重新萌发恋情，并拥有了爱情结晶。袁宝藩发现二人私情，勃然大怒，遂起杀心。秋海棠惨遭破相。罗湘绮产下一女，被偷龙转凤，送到秋海棠身边抚养，取名梅宝，留在罗湘绮身边的男孩取名绍衡。
转瞬16年过去。梅宝长大成人，母女缘深，居然做了罗湘绮的学生。梅宝偷学京剧，由于天分极高，很快成了名角，并与绍衡坠入爱河。一直没有得到罗湘绮真爱的袁宝藩发现了秋海棠的踪迹，也发现了梅宝与绍衡的恋情，他发誓要置秋海棠于死地。秋海棠和袁宝藩，新仇旧恨，又一轮命运的碰撞，在上海滩悄然展开。