战国末年诸侯纷争、群雄并起，卫国大商人吕不韦因为在赵国邯郸拍卖会上以惊天价格买走周天子稀世镇国之宝"皓镧"夜明珠而一夜成名。此举也嬴得绝代佳人夏莲（赵姬）、秦国落魄王孙嬴异人（子楚）、赵国平原君的仰慕。
吕不韦深谋远虑令人折服：他为实现去秦国从政的梦想，精心筹制耗尽万贯家财并将自己至爱的女人赵姬献给嬴异人，以图他日嬴异人能做秦国国王，若赵姬生子则能继承王位成为秦国国君。在秦国围攻邯郸之际，赵姬果然生下一个儿子嬴政。战乱中吕不韦、嬴异人与赵姬、嬴政走散，吕不韦、嬴异人顺利逃到秦国，不久吕不韦力排众议使嬴异人如愿登上王位，自己做了丞相。六年后受尽苦难的赵姬母子回到秦国，子楚（嬴异人）在吕不韦精心预谋下于享乐中死去。而吕不韦处心精虑的计划终于得以实现：嬴政当了国君，赵姬成为太后，吕不韦则成为一代名相。
吕不韦弃商从政，执掌秦国大权十二年之久，为日后秦始皇统一天下打下了坚实的基础，成为古代中国统一的奠基人。
吕不韦按他的意志治理秦国、辅佐嬴政，秦国逐渐强大，长大成人后的嬴政与吕不韦产生政见分歧并逐步消除吕不韦在政治上的影响。晚年失落的吕不韦把全部精力放在编撰《吕氏春秋》上，他组织百家编撰这一浩大的历史世著为中华民族留下了一部万世流芳的不朽典籍，吕不韦当之无愧地成为中国历史上真正的乱世英雄。
公元前238年，嬴政借平定嫪毐之乱将赵姬打入冷宫，吕不韦被贬为庶人，吕不韦吞下了自种的苦果。一天年老的吕不韦抱着《吕氏春秋》鄞见嬴政请求赐他鸩酒一杯并请求探望赵姬。在冷宫吕、赵紧紧拥抱在一起，在"皓镧"闪闪光芒下二人相拥而亡……