卫生局副处长耿林在单位春风得意，现在又面临着升迁，但在家里却与当医生的妻子刘云无话可说。二人过着不咸不淡的日子。大学毕业生娄嘉仪被分配到一家医疗器械公司，单位人欺生，把到卫生局申请许可证的事情交给她。青春风采而又善解人意的姜嘉仪与耿林不期而遇。在耿林的帮助下，娄嘉仪完成了任务，二人也成了好朋友。
因为摔倒，久盼孩子的刘云还是流产了，并永远也不能再生育。这在耿林的心中留下了浓重的阴影。耿林的好朋友王书是一家公司的老板，他表面上对妻子彭莉爱到了极点，但在背后却与情人曹诗睿打得火热。为了不使性情脆弱的彭莉受到伤害，耿林与刘云很无奈地为王书打着掩护，而刘云对此却很反感。
娄嘉仪的男朋友肖天海在下放锻炼时卷入了桃色事件，娄嘉仪无法原谅其过错，提出分手，但肖天海纠缠不休。
在一次与曹诗睿的偷情中，王书突然死亡。死前，他把最后的爱意留给了妻子彭莉，这让情人曹诗睿十分失落。耿林在为好友善后的过程中，流露着中年人特有的困惑和无奈。
娄嘉仪与耿林交往更多，两人都感觉到了即将发生的事情。一次出差，热情的娄嘉仪突然出现在耿林的面前，二人的情感如烈火般燃烧起来。
耿林与刘云的关系更加冷淡。而娄嘉仪却租了间房子，他们称之为“爱情小屋”，二人在这里找到了自己的天地。在刘云同事吴刚的茶馆里，刘云意外见到举止亲昵的耿林与娄嘉仪。二人的关系暴露在刘云面前。刘云提出离婚。耿林在两个女人面前，无法坦然地面对自己。在经过痛苦的抉择后，耿林找到刘云，告之已与娄嘉仪分手，但刘云仍执意离婚。
刘云的母亲住进了医院，在对老人的照顾中，耿林与刘云再次感觉到彼此的温馨。但刘云的心中无法摆脱娄嘉仪的影子，耿林发觉刘云无法原谅他，负气地离家出走，再次回到娄嘉仪的身边。
娄嘉仪与刘云，两个女人展开了正面交锋，刘云声言绝不放弃耿林，她现在不同意离婚了。娄嘉仪与耿林频繁接触，关系日渐亲密。刘云则陷在万般无奈之中。为了把与王书所怀的孩子生下来，曹诗睿找到耿林帮忙。出于对曹诗睿的同情，冷战中的耿林与刘云时有接触，但二人感觉到分手已是不可避免。
刘云被耿林的“政敌”冯副处长骗到了卫生局。耿林以为刘云是找领导来闹，二人大吵。家庭纠纷己严重影响到刘云在医院里的工作，她的精神陷入了极度的迷茫。一天，肖天海发现耿林与娄嘉仪走进了“爱情小屋”，便打电话报告派出所。耿林与娄嘉仪被警察带走。耿林误以为这又是刘云所为，二人彼此的怨恨更深了。
肖天海控制不住自己对娄嘉仪的感情，采用极端手段把娄嘉仪软禁起来，试图逼其就范。耿林得知这一消息，不顾同事的阻拦，放弃了最后的升迁机会，从单位跑出去寻找娄嘉仪。肖天海见自己的努力全都白费，对娄嘉仪也彻底地绝望，只好将其放掉。娄嘉仪与一路找来的耿林激动地相拥在一起。
耿林因为与娄嘉仪的关系而被下放到破败的乐华公司任经理，但耿林无怨无悔，娄嘉仪也在此时给了耿林更多的关爱。在一次医疗产品推介会上，刘云遇到娄嘉仪，遭其抢白。刘云十分委屈。
刘云替同事无意到娄家出诊，见娄嘉仪与耿林的合照，情绪失控，向娄家父母道出实情。娄嘉仪知道后愤怒地找到刘云的医院，一通口没遮拦的言辞，使刘云深感受到污辱。连续遭到伤害的刘云万念俱灰。刘云将自己反锁在家里，给耿林留下一封信，然后躺到床上，静候死亡。
肖天海经人介绍被一所学校聘用当起了“孩子王”。在与纯真快乐的孩子们的交往中，肖天海完全地变成了另一个人。
肖天海带领学生排戏时心脏病发作，住进了医院。尽管重病在身，乐观的他仍不忘偷偷地溜到网吧去上网聊天。一个叫白冰的女学生告诉刘云，自己在内心里爱上了肖天海，面对青年人对爱情的真诚与直率，刘云感慨良多。
刘云的母亲觉察女儿女婿之间出了事，但刘云否认。刘母到医院打听未果，又到卫生局，冯副处长和盘托出。为了自己的女儿，刘母到娄家理论。娄父逼耿林与娄嘉仪分手，并将娄嘉仪锁在家中。耿林因此与刘云再次产生激烈的冲突，他气急败坏地把家里砸了个稀烂。面对这一切，刘云却异常冷静。
曹诗睿为了出国需要巨款，无奈之下，曹诗睿便找到彭莉直接摊牌。彭莉从未想到自己故去的丈夫曾有过这样的行为，也从未想到自己多年的好友一直在帮丈夫隐瞒着实情，她的情绪一时如火山爆发。
肖天海病危，娄嘉仪终于得以探望，生离死别之际，肖天海让娄嘉仪忘掉曾给她带来的痛苦，只记得二人在一起时的快乐时光。娄嘉仪哭着点头，悲痛不已。
肖天海的死给刘云很大震动，她的心情突然变得宁静了。娄嘉仪从肖天海的死中也悟出了许多。
娄嘉仪与耿林之间的隔阂越来越深，在敏感的离婚问题上，耿林明显地在回避娄嘉仪的追问。娄嘉仪也承认自己在与耿林的交往中长大了，但他们之间永远也不可能真的走到一起。
两个女人都从身边走开了，孤独的耿林面临着人生的抉择。
一个偶然的事件把耿林与刘云卷入了一桩黑社会抢钱案。在与歹徒的博斗中，刘云为救耿林将歹徒杀死，自己也身受重伤。刘云因此被警察收审。
为救刘云，耿林只身来山西找目击证人。证人提出需要20万元现金做交换。万般无奈下，耿林从单位挪用公款。刘云被耿林接出拘留所，但耿林却因挪用公款被判处一年徒刑。一年后，刘云接耿林出狱。一对经历了磨难的夫妻，似有千言万语，却无从说起。