二十世纪三十年代的东海上，活跃着一位杀富济贫的海上女侠 --- 梁桂凤，她疾恶如仇，除暴安良，深受人民的拥戴。
一天，梁桂凤派人刺杀上海滩黑社会女老大顾四爷，但被老谋深算的顾四爷识破。她发誓要踏平梁桂凤的小岛。
梁桂凤针锋相对，绑来了顾四爷的干女儿索菲及顾的男宠阿林，殊不知两个人是背着顾四爷私奔出走的，顾四爷正派人到处缉拿他们。女儿玉莲担心母亲会招惹麻烦，主张放走索菲与阿林，此举得到梁桂凤亲信大壮的支持，而梁桂凤的义子海龙则坚决反对，围绕着要不要放走索菲，梁桂凤和女儿玉莲展开了一场明争暗斗。
玉莲暗中派人放走了索菲，不想却落入梁桂凤设下的圈套，使本来就不和的母女关系更趋紧张，而海龙和大壮都深爱着玉莲，此时也因一个支持梁桂凤、一个支持玉莲产生分歧，使三人关系更加微妙。
顾四爷为亲手惩治索菲与阿林，决定赎票。而玉莲私改赎票信，使赎票未果。梁桂凤盛怒之下决定赶玉莲出岛，海龙决定跟玉莲一起离去。但梁桂凤却将玉莲许配给了大壮，要大壮跟玉莲走，海龙陷入了极度痛苦之中。
玉莲也深爱着海龙，坚持要带海龙走，但梁桂凤执意不许。母女再次发生激烈冲突。其实海龙是梁桂凤收养的仇人的孩子，梁害怕一旦东窗事发会殃及女儿玉莲，这当中的隐忧海龙却并不知晓。
顾四爷再次赎票，玉莲担心母亲安危，提出替梁桂凤去赎票，并以同意嫁给大壮作为条件，梁桂凤被女儿的孝心所打动，答应了玉莲。
赎票中玉莲与顾四爷发生交火，玉莲中弹，危急关头，梁桂凤带人赶到，降伏了顾四爷，顾四爷用一百万现钞作为买路钱，得以侥幸逃生。
玉莲生命垂危，海龙在船上迎娶了不省人事的玉莲，最后按玉莲的要求将她葬入了海中。
返程途中梁桂凤遭遇风暴，被冲到一个无人小岛上，他们惊奇地发现玉莲也被冲到了岛上，而且依然活着，梁桂凤震惊不已，将玉莲带回到岛上。
玉莲伤势恶化，梁桂凤爱子程远瞒着母亲私自出海去请大夫，一去不归，梁桂凤心急如焚。危难时刻大壮站了出来，冒着极大风险与梁桂凤一起挽救了玉莲的生命。海龙却因害怕失去玉莲而无力承受，退缩回避了，这令梁桂凤倍感失望。
程远历尽艰险终于请来大夫，玉莲转危为安，梁桂凤给付大夫酬金时发现顾四爷的一百万买路钱全是假钞，梁方知被顾四爷戏弄。
顾四爷将索菲赎回，阿林却在纷乱中不知去向。顾四爷企图使索菲回心转意，遭索菲拒绝，顾四爷将索菲沉入黄浦江中。
索菲死后，一直心怀叵测的兰儿想要取而代之，兰儿之举深遭顾四爷厌恶，将其打发出顾府。兰儿实行报复，慌称掌握梁桂凤在上海的内线，带顾四爷手下宝瑞前去剿杀，而所谓梁桂凤的内线实际是上海另一黑帮老大黄爷的手下。黄爷大为震怒，要与顾四爷一决高下，顾四爷巧妙斡旋，将罪责转嫁到另一对手郑老三身上，并借黄爷之手，除掉了郑老三，化解了与黄爷的危机。
对于兰儿敢跟自己叫板，顾四爷非但没有怪罪，反倒是分外欣赏，觉得兰儿是可造之才，她将兰儿许配给了手下宋汉武。但兰儿不甘下嫁，在顾四爷的生日宴庆上，她将自己的头颅作为礼物献给了顾四爷，以最残酷的嘲讽了结了她跟顾四爷的恩怨。
大壮冒险拯救玉莲之后，海龙感觉无颜面对玉莲，深深负疚，他劝说玉莲改嫁大壮，以此报答大壮的救命之恩，玉莲伤心不已，赌气同意嫁给大壮，并要求马上举行婚礼。
婚礼举行之际，大壮却神秘失踪，同时梁桂凤给儿子程远准备去留洋的十万银元也不翼而飞。
梁桂凤带海龙去大壮家寻找大壮，得知大壮家遭土匪孟财山打劫，母亲惨死，大壮私拿梁桂凤银元是回家奔丧，梁桂凤宽恕了大壮，但大壮爹却意外发现梁桂凤正是二十年前杀死他东家的祸首，而海龙正是东家唯一幸存下来的人，大壮爹将实情告诉了大壮，大壮陷入深深的矛盾之中。
海龙回岛途中偶遇土匪孟财山，海龙要杀死孟为大壮娘报仇，孟财山死前道出海龙身世，他告诉海龙，把他养大成人的梁桂凤正是杀死他父母全家的仇人。这令海龙痛不欲生，决定不再回岛上。大壮害怕海龙再生意外，决定跟随海龙。
海龙和大壮迟迟未归，使梁桂凤预感不祥，决定尽快将儿子程远送去美国，她派玉莲和程远的英文老师郑先生去上海，办理留学事宜。玉莲到上海后被顾四爷发现，派人跟踪，而郑先生的弟弟正是顾四爷的得力手下宝瑞，出于兄弟之情，宝瑞放走了玉莲和郑先生。
郑先生和玉莲来到郊外小客栈等待领事馆消息，深夜，客栈遭蒙面人打劫，打劫者居然就是海龙和大壮。海龙与玉莲发生激烈冲突，为防不测，玉莲叫大壮带郑先生回岛上，将情况告知梁桂凤，自己留下来应对海龙。
海龙与玉莲刀枪相向，爱恨交织令两人痛苦不堪，最终玉莲将海龙给她的银锁还给了海龙，那个银锁正是当年海龙父亲送给梁桂凤的定情之物，海龙接过银锁伤心离去。
梁桂凤得知海龙之事恐生不测 ，决定叫大壮带程远去朋友周贵喜处暂避，临行前，她将一直戴在手上的一颗祖母绿戒指给了程远。
顾四爷通过眼线打探到了梁桂凤的动向，她制服了周贵喜，并设下埋伏，大壮为救程远献出生命，程远最终落入顾四爷手中。
顾四爷欲拿程远逼梁桂凤就范，却意外发现程远手上戴着一颗跟自己一模一样的祖母绿戒指，她惊呆了。这戒指原来是她跟丈夫的定情之物。多年前，顾四爷遭人追杀，与丈夫及未满周岁的儿子失散。顾四爷由此判定，程远很可能就是自己的儿子阿虎。她把戒指的来龙去脉告诉了程远，程远震惊不已，他狠狠摔掉戒指，戒面掉了下来，戒面下藏着一张纸条，顾四爷从纸条中得知当年丈夫把儿子寄养在了他的舅舅肖博壅家。
顾四爷派人打探肖博壅下落，得知肖博壅一家二十年前被一个女人所杀，她更加坚定程远就是自己丢失的儿子阿虎。
程远却无法面对，与顾四爷发生激烈对抗，顾四爷却对程远关爱有加，这使程远陷入莫大的痛苦之中。
海龙来到上海，被一个自称是森蒂的女人盯上，说要带他去见一个朋友，海龙拒绝。几经纠缠海龙发现森蒂其实是一个珠宝大盗，但心地善良。森蒂向海龙示爱，海龙无心应对，正在此时他们又碰上了玉莲，这使海龙再度陷入痛苦之中，为求解脱，他答应暂时跟森蒂在一起。
森蒂带海龙去见她所说的那个朋友，见面后海龙惊奇地发现，那个朋友竟然是索菲！原来索菲被投入黄浦江后，被她在顾四爷那儿的内线救起，索菲找海龙来就是想要海龙帮她除掉顾四爷。索菲力劝海龙跟玉莲联手，海龙不肯，但他又不能忘怀玉莲，于是决定一个人跟顾四爷拼个鱼死网破，一死了之。
海龙鲁莽行事，很快便陷入顾四爷圈套，玉莲冒死相救，落入顾四爷手中。顾四爷为不打草惊蛇，最终捉到梁桂凤，放走了玉莲。
海龙所为使索菲意识到如此下去非但杀不了顾四爷，还会因海龙暴露自己的行踪，于是决定将海龙赶出上海，她慌称顾四爷带人去血洗海岛，梁桂凤性命不保，海龙得知后几经思忖，决心回海岛报信。
玉莲得知海龙要回岛上，误以为他是要回去报仇，她赶到海边拦下海龙，并发誓只要她在，海龙就永远别想回岛上去，海龙受到了极大伤害，也发誓除非玉莲把他打死，否则他一定要回去找梁桂凤报仇。两个人互不相让、激烈对峙，最终玉莲朝自己开了枪，想用自己的生命换得海龙回心转意。弥留之际，玉莲道出了她对海龙深深的爱，海龙痛不欲生。玉莲的死使海龙更加的绝望，更加深了他找梁桂凤报仇的决心。
海龙回到岛上，要梁桂凤为玉莲抵命，并报杀父杀母之仇。梁桂凤向海龙讲述她与海龙家的恩恩怨怨。
原来海龙父亲肖大海是梁桂凤的初恋情人，两个人曾海誓山盟，但肖大海却为报恩背叛了梁桂凤，娶了梁家的仇人肖博壅的女儿肖晓芸，梁桂凤远走他乡，后来成为了杀富济贫、除暴安良的海上女侠。肖晓芸的父亲是当地恶霸，血债累累，终于一天，梁桂凤为民伸冤，杀死了肖晓芸的父亲，肖晓芸随之疯狂，袭击梁桂凤被人打死，肖大海也开枪自杀，留下了一个未满周岁的孩子，梁桂凤将他收养，取名为海龙。
真相揭开，海龙矛盾不已，此时传来消息，梁桂凤儿子程远落入了顾四爷手中，梁跟海龙的恩怨被搁置下，梁赶去上海去救程远。
顾四爷对程远疼爱备至，这使得程远愈加痛苦。梁桂凤赶到上海，跟顾四爷展开了一场夺子大战。
海龙告知梁桂凤索菲并没有死，可以帮忙救出程远。梁桂凤找到索菲，索菲答应帮忙，条件是梁必须帮她除掉顾四爷，梁桂凤答应了索菲。
索菲通过内线打探到程远被藏在郊外的一所房子里，而那所房子正是顾四爷送给她的寓所，她对里面的情况了如指掌。索菲佯装带梁桂凤去救程远，却安排内线暗中将程远从暗道中掠走，程远又落入到索菲手中。
索菲以程远为筹码，威逼梁桂凤必须要替她除掉顾四爷，顾四爷却从暗道一事敏锐地察觉到索菲还活着。
程远为早日见到梁桂凤，故意跟索菲作对，不想却暴露了行踪，又被顾四爷抓获，并将索菲一网打尽，为了免遭索菲再次落入顾四爷手中，海龙朝索菲开了枪，索菲充满感激地含笑而死。
趁顾四爷应对索菲之际，梁桂凤杀到了顾四爷家中，她以顾四爷苦心经营多年的老巢为条件，要求顾四爷交还儿子程远，顾四爷害怕老巢被毁在上海滩失尽颜面，答应在自己家中交换程远。
正当顾四爷要带程远去跟梁桂凤交换之际，海龙和森蒂杀了出来，海龙将顾四爷生擒，但森蒂却落入了顾四爷手下宋汉武手中，命系一线。为救森蒂，海龙无奈地放掉了顾四爷，老辣的顾四爷又利用程远，将海龙拿下。
交换时间已到，顾四爷却没有露面，正当梁桂凤要放火烧掉顾四爷房子时，顾四爷带海龙和程远赶到了。梁桂凤见海龙也在顾四爷手里，大为吃惊。顾四爷则告诉梁桂凤，她只能在程远和海龙之间选择一个，海龙和程远都期待地望着梁桂凤，梁桂凤陷入两难之中。这时顾四爷示出自己那颗戒指，梁桂凤发现顾四爷居然有一颗跟自己一模一样的戒指，她大惑不解。顾四爷又拿出藏着梁桂凤那颗戒指里的纸条，道出事情的来龙去脉。梁桂凤这才明白，自己误将顾四爷的儿子当成了肖大海的儿子，海龙也顿时明白了自己原来是顾四爷的儿子，他痛苦万分，希望梁桂凤不要在这时抛弃他。而程远也明白了真相，主动要求留下，最终梁桂凤选择了带走海龙。顾四爷从海龙的反应中察觉出海龙才可能真正是她的儿子，她对梁桂凤的举动颇为钦佩。
海龙跟梁桂凤回到了船上，但两人都陷入了深深的矛盾之中。海龙明白，如果自己不回到顾四爷身边，顾四爷绝对不会放走程远，几经抉择，他又回到了顾四爷那儿，用自己换回了程远。
程远回到了梁桂凤身边，他告诉梁桂凤，海龙其实并不想回到顾四爷那儿，是为了救他才不得以而为之。梁桂凤感觉不能就这么丢下海龙，决心再去找顾四爷，她要海龙当面做一个选择。
顾四爷却不肯让梁桂凤见海龙，她将梁桂凤引到早已设下埋伏的教堂，对峙中梁桂凤小女儿丫头为救梁桂凤身亡，梁桂凤悲痛欲绝，要与顾四爷拼个你死我活，正在这时海龙赶来了，见他最喜爱的丫头已死，他用枪对准了顾四爷。顾四爷从容面对，说宁愿死在自己儿子的枪口下，最终海龙枪响了，但却没有打中顾四爷，而是打在了她的脚下。
海龙崩溃了，他求梁桂凤马上带他回岛上去，梁桂凤答应了海龙，但顾四爷的手下层层把守，他们根本无法脱身。就在梁桂凤决定硬闯之际，顾四爷赶来了，她拿出了程远的护照，说要送程远去美国，并说梁桂凤此举很有远见，不该放弃。她允诺等把程远送走，马上送梁桂凤回岛上，梁桂凤见脱身无望，只得答应了顾四爷。
顾四爷在家中设宴款待梁桂凤，道出对梁桂凤的钦佩，并说冥冥中两个人似乎有着难解的缘分，要与梁桂凤结为姐妹，梁桂凤似乎也觉得她跟顾四爷有千丝万缕的联系，心烦意乱中她回绝了顾四爷。
顾四爷兑现了自己的诺言，果真将程远送上了去美国的轮船，启程前，顾四爷再次恳求海龙能够留下，海龙断然拒绝，令顾四爷大为伤感。
船头上，顾四爷动情地向梁桂凤描述了程远将来的美好前景，将梁桂凤带到了对未来的无限憧憬之中。顾四爷提议大家合影，留下这个难以忘怀的时刻，梁桂凤终于被顾四爷所打动，镜头前梁桂凤露出了淡淡的微笑。但子弹从镜头中射出，梁桂凤、海龙等人倒下了，子弹唯独没有落在程远身上。
顾四爷缓缓走到梁桂凤身边道：人在看到了希望，并且马上就可以触摸到她的幸福的时候眼睁睁地死去是不是最痛苦的？我对你一让再让，等的就是这一天。她嘲弄地：不过梁夫人可以放心地走了，你儿子我替你留了下来，我会叫他替海龙接我的班。
海龙怒视着顾四爷，顾四爷又走到海龙身边，她告诉海龙：我给了你机会，可惜你错过了，我要叫你记住，所有背叛我的人，不管是谁，我都绝不饶恕！
就在顾四爷得意之时，她身后枪响了，程远射出了复仇的子弹。顾四爷倒下了，她和梁桂凤久久对视着，冥冥中她们似乎都听到了一个孩子的呼喊。
时空回转到四十年前，一对相依为命的姐妹，因生活所迫，不得不分开了，妹妹哭着呼喊着姐姐，姐姐却渐行渐远，始终没有回头。