1942年冬，抗日战争进入胶着状态。鄂南地区处于错综复杂的局势中。
在洪湖地区，只有918师驻扎抗日。918师原是西北军杨虎城旧部，抗战爆发后编入汤恩伯麾下，在武汉会战中被中央军排斥倾轧，几乎全军覆没。师长房近斋打出了外抗日寇内抗中央的旗帜，招兵买马，迅速壮大，成了江北抗日力量中的一支劲旅。
驻华中地区日军第十一军在荆州93师团部召开军事会议，华中日军最高长官第十一军军长冢田攻中将执意要向长江以南的国军主力发起第四次长沙会战，十一军驻扎在最前线的93师团师团长近卫利胜中将竭力反对。日军中国驻屯军总司令部让冢田与近卫在尽快的时间内各自拿出一套作战方案。
第六战区司令部情报处文员魏耀扬乔装成皇协军的副师长，混入十一军的会议。魏耀扬向六区司令陈诚报告了会议上的分歧，认为冢田攻必须剪除。陈诚训示魏耀扬，国军的心腹大患是918师。
皇协军第三师师长史威远不愿做与国军作战的炮灰。他的夫人将他的苦恼告诉给了干妹妹武琳。武琳提醒史师长与国军或者918师建立联系。史威远派袁二水到监利，住进胡寡妇的客栈，这里是各路情报人员交换情报的据点。
武琳从得知伍先明将要袭击第六战区情报站站长万重山的消息，立刻挂出警示信号。原来她是国军中尉，长江工作站派驻荆州的秘密特工。
陈诚找情报处长冯唐询问长江工作站情况，冯唐命站长万重山前来恩施汇报工作，并调回武琳。武琳遭遇九头鸟谍报组的伏击，被伍先明救出。武琳认定伍先明的身份是汉奸。陈诚的情报副官李春立命令长江工作站寻找机会除掉伍先明。魏耀扬不同意针对伍先明的暗杀计划，向伍先明示警。
918师通缉万重山，万重山躲到胡寡妇的阴阳店，胡寡妇发出旗语，暗中告诉伍先明。伍先明给918师情报处长许昳初通报音讯。许昳初同胡寡妇交换万重山，伍先明赶到，在江边击毙万重山。
侵华日军在南京召开军事会议，冢田攻的作战方案占了上风，散会后冢田乘坐的飞机被国军击落。近卫利胜接到伍先明的密电躲过。横山勇继任军长，接受了近卫的建议，暂时不发动长沙会战。
冯唐保荐魏耀扬接任万重山做长江工作站站长。伍先明假冒魏耀扬将工作站人员自副站长以下，全部擒获。听说长江工作站被日军摧毁，房师长令情报处长许昳初招降失散的长江工作站人员。
93师团被918师纠缠不能参加长沙会战，近卫受到横山勇斥责，要求伍先明，尽快破译918师密码。而六战区也密令长江工作站加紧破译918师密码。
伍先明被监利县长吕青云诱捕。吕青云在江边公决伍先明，胡寡妇扑在伍先明身上，死死挡住。
918师失利，房师长带领几个亲信逃出包围，危急之中有人代表新四军陈毅军长接应房师长。面对近卫利胜的强烈攻势，房师长执意与余下的士兵一起，奋死抗日。
死的死了，散的散了，惟有长江天际流，在荆楚大地流淌出许多抗日英雄的传奇故事。