沉浪、王怜花、熊猫儿，三个出身背景不同，却同是武林新近窜起的少年侠士终于相识相惜，义结金兰。三人同时爱上巨富朱富贵之女一一朱七七，而七七却只对沉浪另眼相待。
三人不知沉浪心中另有所爱，对方乃是外表柔弱，实则为幽灵鬼女的白飞飞。七七几番示爱均得不到回应，一怒之下离家出走，不料竟落入快活王座下酒、色、财、气四使中的色使之手，沉浪等人闻迅前往相救，终救回七七，沉浪见熊猫儿对色使手下留情，不禁对他身份起疑。
王怜花之母曾被快活王抛弃，怜花发誓为母报仇。白飞飞的母亲也是被快活王抛弃的，二人遂联手预备刺杀快活王。沉浪将七七送回朱家，路过村外却见其母墓地被毁，心下生疑。富贵虽佩服沉浪为人中龙凤，却因曾与一代大侠沉天君有婚约在先，而不愿将七七许与沉浪，沉天君二十年前为救富贵，惨遭仇家柴玉关灭门，富责坚信其子沉岳仍在世上，而硬要七七嫁与沉岳。七七不允，负气而走。
怜花与飞飞行刺快活王，却被其雄厚的财力所折服，双双认父。七七独自行走江湖，又落入色使手中，被献给了快活王，快活王一见七七与自己心上人媚娘相貌酷似，执意娶其为妻。原来，此番快活王入中原，就是为了要来迎娶媚娘，却见佳人已故，气恨难消之余乍见七七，使发誓要娶其为妻。怜花心爱七七，暗自生恨。
沉浪为救七七，夜闯快活城，被擒，多亏熊猫儿助手百灵报信，熊猫儿赶到救出沉浪，原来熊猫儿乃快活王驾下酒使，但其父也是被快活王所害，熊猫儿、百灵、沉浪逃出地牢，准备联络江湖人士讨伐快活王。
快活王大婚将至，怜花妒恨交加，飞飞无意中发觉自己不是快活王亲生女儿，七七才是，她又惊又恨之余，决意等二人洞房后再讲出实情。
快活王大婚，沉浪等人率仁义山庄人马杀入，双方展开恶战，终在怜花的帮助下重创快活王，怜花自己亦受重伤，富责告诉快活王，七七乃是他的女儿，快活王闻言震惊不已，吐血而亡。怜花也伤重