清乾隆初年。
乾隆爷以孝治天下，施行仁政，决定从今年殿试中，选拔优秀人才出任官吏，竖立楷模，以为天下俲尤。
黄马褂杨州人，屡次进京应贡试都名落孙山，今年他是文昌星高照独占鳌头，只有一关殿试和皇上应对得体，必能被钦点为状元。殿堂之上，黄马褂显现出了读书人的迂，为了吏治的事竟与乾隆争辩之不足。乾隆虽然认为黄马褂所说据理，但不懂为官，只点了他二榜榜眼，未授一官半职。乾隆过意不去，暗将京城守将孟京辉家中嫁不出去的老姑娘孟娇娇钦点给他。
失意的黄马褂被算命先生唐敬之拦下，说他还有三年困恶，只有成婚之后，发于江南。黄马褂不信这一套，身上也没钱付算命费，和唐敬之激辩。
此时，孟娇娇带着贴身丫环大凤前来算命，娇娇人高马大，声如洪钟，怒斥黄马褂妨碍旁人算命，黄马褂和娇娇立起冲突，黄马褂竟然将娇娇的丫环大凤当成了守将的千金小姐。孟京辉认为黄马褂不但放肆，且坏了娇娇名节，要惩处，不料娇娇对黄马褂甚有好感，愿意屈嫁，黄马褂确不知如何是好。
婚礼当日，乾隆降旨，革了孟金辉的官。黄马褂虽然坚持和娇娇成婚，娇娇敬重黄马褂的人品，不愿意拖累他，将他打出了孟府，望着黄马褂远去，娇娇伤心地哭了……。
黄马褂不得不相信唐敬之的话，回到了家乡绍兴。以前的同寅不愿接见，老朋友也纷纷走避，黄马褂感受到秀才人情比纸薄，他不责怪于人。为自救脱困，他来到杨州，决定开馆教授学生，却没有人家肯送子弟来。黄马褂只好到街市干些杂活坚难度日。
杨州县令冯记德也是贫困苦读出身，爱贤如渴，得知黄马褂境遇甚为同情，欲礼聘他担任县学训导，教育地方子弟。冯县令亲自到菜场拜访，黄马褂以为官兵捉拿他，落荒而逃，冯记德将他拦下请回县衙，促膝长谈。黄马褂知道冯记德官誉甚好，不愿连累他，但是冯记德执礼甚恭，黄马褂只好领命就任。
唐敬之突然出现在黄马褂面前，向他所要京城算命欠银，并告诉黄马褂，孟京辉被送回老家看管，孟娇娇带着丫环大凤即将来杨州，可择日完婚，黄马褂发于江南指日可待。
娇娇来到杨州见到了黄马褂，冯县令亲自为两人主婚。唐敬之前来道贺并告之黄马褂，好事就要临近。两日后，现任扬州知府因参预贩私盐，被捉拿进京，杨州府遗缺由冯记德接任，杨州县令一职就有黄马褂补缺。原来冯记德早就暗中举荐黄马褂为候补知县，黄马褂表示不会辜负冯记德的栽培之恩。冯记德嘉勉黄马褂跟他一起为朝廷效力，做个好父母官。
黄马褂上任后，整日忙着了解民情，运用与众不同的方式，幽默、机智地解决百姓困难。遇到解决不了的难事，唐敬之总会突然出现指点一二。黄马褂觉得唐敬之不是什幺神机妙算，可能有通天本领。
冯记德对黄马褂也是全力扶持，为百姓改善生活，规范粮盐市场，创造了良好政绩。由于黄马褂不黯官场习惯，说话耿直，幸好有冯记德一旁维护，娇娇加以点化，黄马褂进步很快，县令当的得心应手；但是娇娇毕竟是女人，眼见黄马褂经常酒后回家，又觉得酒色不分家，总是疑神疑鬼，跟踪盯稍，为此引发误会不断，令黄马褂哭笑不得。
镇中美女柳青与夫婿斐少俊经营祖上留下的酒肆，辈少俊被毒酒害死，柳青被认为是元凶打入牢房。薛番和少俊是好朋友，坚持柳青不可能谋杀亲夫，凶手定是最近常出入酒肆，和斐少俊有过冲突的唐敬之！黄马褂大吃一惊，虽然他不愿相信唐敬之会做出这种伤风败俗的事，可是薛番指证历历，柳青也承认的确是她和唐敬之所为，黄马褂心里十分悲痛，不得不下令缉拿唐敬之。
王捕头奉命带众捕快在杨州城内搜捕唐敬之，而唐敬之确趁夜色潜入到黄马褂的房间，告诉黄马褂辈少俊之死另有隐情。唐敬之离开时，被王捕头发现追去，但唐敬之很快就失去了踪影。
在唐敬之遇险之时，一女子出手相救，她坦然告诉唐敬之，她相信辈少俊的死是她表哥薛番嫁祸于唐敬之，因为薛番早就贪图柳青美色。唐敬之方知眼前的女子竟是冯知府的千斤——冯小月，但他不知冯小月为何要出卖她的表哥。唐敬之在找证据和证人时，被王捕头设计抓获。
娇娇对黄马褂审柳青一案，心理有种酸楚感，怕黄马褂与柳青有染，让大凤女扮男装进入牢房，看看柳青到底有多幺美艳。大凤被柳青打动，一路哭着回府向娇娇讲述柳青的冤情，而娇娇确酸意顿生，委曲地说自己比窦娥还冤呢！
公堂之上，薛番作证指控唐敬之，不料冯小月带着薛府丫环兰儿出现在大堂，说出辈少俊被害的事情真相。兰儿是被薛番长期占有身子，又被薛番哄骗装成柳青购买毒药，趁机在斐少俊酒杯下毒，后来，薛番竟然要杀兰儿灭口，是唐敬之救她一命。真相大白，黄马褂将柳青、唐敬之当堂开释，薛番被打入死牢。
薛番的父亲杨州府盐监薛中贵多次贿络黄马褂，遭到拒绝。冯记德的妻子采莲亲自上门求黄马褂法外开恩，免薛番一死。黄马褂坚定地说，杀人要偿命！冯记德无奈出面找黄马褂，黄马褂知道冯记德对他有知遇之恩，内心很矛盾，两个人默默相对，黄马褂不知该如何拒绝？陷入痛苦之中……。
冯记德所面临的情况更使他进退两难，薛中贵告诉冯记德，他借着办理盐务，替冯记德掌管库银之便，盗卖私盐，强占盐商们的店铺，和采莲积攒下许多钱财。冯记德闻言大怒，指责他们兄妹陷他于不义，要他们归还县衙库银，否则他要大义灭亲。薛中贵亮出由冯记德签字的收据，一张张合计共有好几万两。冯记德顿觉惊诧，薛中贵让他签字的文书他连内容都没看就签了。更让他心痛的是，他的妻子采莲也在欺骗他。冯记德想不明白这到底为什幺？质问采莲难道不知道他寒窗十年，为的就是想做个为民好官？采莲确说，她们两都是穷人家出身，苦日子过怕了，一任县太爷，十万雪花银。冯记德心痛地说，你捞的银子是在给我买棺材呀！
冯记德无法挣脱薛中贵的束缚，横竖都是死路一条，他抱着绕幸心理做困兽之斗。黄马褂说不能玩弄国法，拒绝改判薛番的死罪。冯记德立即命人将黄马褂拿下，说黄马褂在审判柳青的案子存有私心，收了柳青的贿络，看中柳青美貌，想据为己有。黄马褂大怒，指冯记德为人师令他失望，强加莫须有罪名在他身上。冯记德不给他申辩的机会，将黄马褂押入州府大牢。采莲让人散播谣言，说黄马褂爱恋柳青女色。薛中贵搜寻失去踪影的唐敬之和柳青。
平时娇娇总是乱吃醋，黄马褂命在旦夕，她到大牢要黄马褂安心，她相信她老公是清白的，黄马褂虽然高兴，但还是有啼笑皆非之感。他要娇娇设法找到唐敬之，不要将此事告诉王捕头和任何人。娇娇和大凤情急之下，只好奔赴巡抚府衙击鼓鸣冤。
冯小月劝冯记德回头，放了黄马褂还来的急，在这样错下去，真要万劫不复了。冯记德知道女儿是为他好，但他已身不由已。他秘密来到牢房突审黄马褂，被黄马褂破口大骂，并质问冯记德良心被狗啃了吗？曾经教黄马褂做个正直清官好官的冯记德跑到哪里去了？就在这时，唐敬之、冯小月、大凤赶到，娇娇陪着巡抚大人赶来，救了黄马褂。
薛中贵、薛番、采莲带着金银要逃，被唐敬之率人拦阻，薛番要拿娇娇做人质，不料反被娇娇制住，薛番不知道娇娇在将军府就爱武拳弄棍。黄马褂没看到冯记德惊的大叫不好。此时，冯小月来请黄马褂回衙署，冯记德在等他。冯小月何尝不心疼自己的父亲？她希望冯记德敢于面对现实负起责任！
黄马褂进入大堂吃惊不小，看到冯记德对着放在公案上的官服、顶戴重重的磕头，向远在京城的乾隆皇帝谢罪，冯记德老泪纵横感慨万千，他读书的目的是要当个好官，面临抉择之时，为私忘公，一念之差，一步走错，违背当初的立志。他要黄马褂以他为殷鉴，坚持读书人富贵不能淫的志节，在大义上不为私情所惑，黄马褂点头明记心中。黄马褂含泪回忆冯记德当初对他的帮助，但他不能违法纵放钦犯，他劝冯记德坦然认错，或许皇上会给他一个自新的机会。
乾隆皇帝来将南巡视，召见黄马褂说，当初殿试就知道他日后会做个好官，但是书呆子气十足，立即派来江南任官，以黄马褂的耿直是不会同流合污，只好点为榜眼，先挫挫他的傲气，观察他处逆境的自持功夫，再安排唐敬之指点他发在江南，安排他和孟娇娇娇的婚事，安排孟京辉被夺官，把黄马褂逼回扬州，让唐敬之来扬州暗中调查私盐和贪官，暗中协助黄马褂，这一切都是在乾隆的掌控中。乾隆接着说，本来冯记德也是准备重用的好官，无奈牵绊太多，终于自毁前程。但念在他悔意甚深，着流放新疆军前效力，戴罪立功，其夫人同行。黄马褂这才明白为什幺唐敬之对很多事有先见之明。
黄马褂的人格品质和做官为民思想，得到乾隆皇帝赏识，乾隆御赐金匾“好官”，钦点黄马褂为扬州知府，并赐了一件“黄马褂”。勉励黄马褂好好干，有什幺事尽管上奏。可黄马褂本性不改，竟禀奏乾隆皇帝说：皇上来江南巡视，扬州父老能亲眼目睹龙颜，乃有幸也。只是地方各级官员为讨皇上龙颜大悦，害苦了黎民百姓……。黄马褂言出，在场的官员无不感到惊讶，唐敬之也无法阻拦说在兴头上的黄马褂。乾隆皇笑道：黄爱卿所言，实为良言，如此胸襟，是为好官，朕思量再三，黄爱卿所说‘为民做官，不为做官而做官。’实为至理名言，深获朕心，着黄爱卿仍任知县，扬州知府由唐敬之暂代。钦此！”
众人惊呆，望向黄马褂。
黄马褂却高兴地大声说：“微臣领旨谢恩！”