故事发生在1992年至2002年十年间的上海。曾经在大学校园的香樟树下“校园三结义”三个同窗好友陶妮、芳芳、司马小杉，曾天真地发誓一生中都把她们的友情放在第一位。但就在大学毕业前，她们的铁三角关系面临考验：陶妮小衫为了一个留校名额产生了误会；芳芳意外地被小衫的二哥司马小松奸污，她刚毕业就奉子成婚嫁到了司马家；陶妮因为暗恋的对象韩波选择了司马小衫而对爱情婚姻产生厌倦，小衫的大哥小柯却非常喜欢陶妮；陶妮的哥哥陶汉暗自喜欢着芳芳，却因为家境和教育背景的差别，自卑地从未表白。
她们为了实践自己的诺言，先是同仇敌忾地把小松送进了监狱。然后又倾力协助陶妮走出情感困惑，嫁给了小柯。三个共患难的昔日好友，如今成了生活在一个屋檐下的家人。然而她们各自的烦恼和困境、面对的社会关系和对其他家庭成员的态度并不相同，要保持昔日的誓言并不容易。司马的父母对待这两个媳妇态度就很矛盾：芳芳是可爱的孙女的母亲，陶妮是长子的媳妇，但她们两个也是使得最疼爱的儿子小松病死狱中的祸首……但当三个好友知道了小柯小松并不是司马母的亲生儿子，而只是司马母的闺中密友临终的托孤时，更理解了父母的苦衷，找到了她们同样维持这种生死与共的友情的榜样和坚定了友情的信念。韩波发现了陶妮当年对自己的暗恋后忐忑不安，此时他和小衫的感情也发生了离隙，海波出走深圳；陶妮和小柯因为爱得太累，也逃去了南方。两人在深圳不期而遇，本以为会旧情复炽，但这时他们才发现其实他们都是爱着自己原来的妻子和丈夫的。
已经成为著名歌星的芳芳，因为不幸的婚姻而沉沦。陶妮、小衫、陶汉心急如焚，他们为了挽救芳芳，甚至愿意牺牲自己的生活。为了让芳芳远离她最初的恋人、现在已经成为控制芳芳的经纪人的高端，陶汉甚至最终勇敢地表白了自己。但芳芳还是入狱了。芳芳的女儿也因为陶妮的失误而丢失和残疾，陶妮为了照顾芳芳残疾的女儿，放弃了自己的婚姻和孩子。小衫的感情和事业也是经过了重重坎坷，但她还是极力地帮助着陶妮和芳芳。当年，她们曾合力惩罚过的那个嫌贫爱富、抛弃了陶汉的小市民苏玲玉，已经成为女富豪，她超越了贫穷也超越了狭隘，在关键时刻，她支持了陶汉和芳芳的生活和感情。
在芳芳即将出狱、她女儿在陶妮精心呵护下终于康复的时候，小衫的生命已经走到了终点。小衫为了纪念自己和韩波历经磨难的感情，在陶妮承诺一生都会照顾她的孩子的前提下，决定把意外怀上的韩波的孩子生下来。小衫放弃了化疗，她很欣慰于她曾经有过这样一份友情，使得她最终能够选择用这样的方式延续自己的生命和爱情。她们结盟时曾经约定：十年后无论世事如何变迁都要再次相聚在香樟树下。那天，虽然她们最终没能团聚，但她们终于领悟到这份缺损但却升华了的友情和如此深沉的生活体验是多么的可贵……