“辛亥革命”推翻了满清统治，人们以为天下从此太平，可以过上安乐的日子，然而，总统交替，军阀混战，段祺瑞政府更是不顾民从反对，在接受了日本的500万“西原借款”后对德宣战。一时间民愤滔天。全国各地游行示威不断。在这样的乱世之中，一直遭日本通缉的陈真在佛山接到电报，毅然返回上海，立誓重振精武门。
陈真一到上海就陷入重重危机……黑帮围攻，巡捕追捕，杀手暗杀……昔日的“精武门”旧址已成妓院！面对重重劫杀和渐渐迫近的灭顶之灾，一无所有陈真将如何面对？他如何将师父的遗孤霍东觉抚养成人？如何在上海重开精武门？
陈真生命中最重要的朋席飞扬，原是一位老师，他怀着理想和救世主国热情来到上海，然而，上海并没有给他应得的，反而将他的一切幸福毁灭――他最最珍爱的妻子和未出世的孩子死于黑社会的刀下！终于，席飞扬了悟，在乱世之中，只有遵循乱世的生存法则！于是，他开始以暴制暴，以他的胆气造就了上海新一代黑社会老大……