因为父亲张英雄救潜水客而意外骤世，凯竹因为思念父亲， 和一直希望他走出悲伤的继母美女发生误会，继而离家出走到父亲的故乡淡水。凯竹误闯了和他同年纪的小马、青青、若梅、定一平日游戏的地方， 展开了所谓 ” 秘密基地 ” 争夺战，从不打不相识辗转变成了好朋友。
美女因信守著与英雄的约定─ ” 永远守候在凯竹的身边 ” ，美女著急地寻找凯竹，凭著自己对凯竹的了解来到淡水，认识了在当地户政事务所的大诚， 及开漫画店热心的永顺和彩英，眾人协助帮忙寻找凯竹…
一群小孩闯了祸，被送去警察局，让美女终於找到了凯竹， 两人也化解了彼此误会，在淡水重新开始生活。
新环境总是不在人的预期中，美女在没有外力支援下，兼两份差维持著母子俩的生活， 个性坚毅的美女，却因为与身为房东的高中学长马耀祖相认，而被误认为狐狸精； 同时间，凯竹在学校，也正被同学误会是偷马俊机器人的小偷； 小镇上的邻居对他们母子议论纷纷，承受了不少恶意的对待。
凯竹如何与小镇上的同伴们建立起坚固的友谊，而单亲又年轻的美女， 一个人扛起过世丈夫的期待照顾著没有血缘关係的儿子， 淡水小镇上的邻里亲情，随著时间演变，误会化解， 美女和凯竹终於融入这大环境，大家快乐相处在一起。
高中时期的青梅竹马到情竇初开的年纪，除了友情，彼此内心都有了喜欢的对象。好强聪明的青青，从小因著欣赏凯竹的执著而钟情於他 …一直默默爱著青青的凯竹，规定自己要等考上建筑系时才能向青青表白 … 喜欢画漫画的若梅总是幻想著自己与马俊的种种可能，眼神老是离不开爱飆车耍帅的马俊… 马俊则心怡青青，常常藉凯竹与若梅小时的那一吻故意将两人送作堆， 好让表面浪荡不羈的自己，好像还保有一点保护青青的权利。圣诞节那天，青梅竹马加上死党赵定一一起度过了五人相守的圣诞节， 刚萌芽的青春爱情悄悄作祟，让这五人的爱情与友情陷入不同考验 …
淡水的外貌随著时间一直在变，这些青梅竹马一起长大的大孩子， 也体会到人生，总是身不由己的，随著时间发生变化 ~